Guía Doing Business in Asturias 2024
La principal diferencia entre adquirir una parte del capital social de una S.A. o del de una S.L. es la necesidad de intervención de notario, obligatoria en el caso de S.L. (aunque no invalidante del negocio jurídico en caso de ausencia de forma) y en S.A. necesaria únicamente cuando la norma o los estatutos sociales lo prevean (o las partes lo hayan acordado).
Para llevar a término la adquisición, el notario deberá poder acceder a:
Además, habrá de presentarse –firmada telemáticamente por la persona física o jurídica que efectúa la inversión, su representante o persona autorizada al efecto, contrafirmada por el notario– telemáticamente el modelo D-1A ante el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo (a través de la sede electrónica de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones), indicando el número de protocolo y fecha del documento público por medio del que se formaliza la inversión.
La inversión en sociedades ya constituidas otorga a los inversores (socios) determinados derechos como la distribución de dividendos que, si no es llevada a cabo transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, dará derecho al socio a separarse de la sociedad, atendiendo a los requisitos recogidos en el artículo 348 bis de la LSC.
En ambos casos habrá que aportar la documentación que la normativa exija.
Requiere la intervención de un notario o un cónsul español ubicado en el extranjero, debiendo aportar la documentación que la normativa exija y cumpliendo con la exigencia de inscripción en el Registro de la Propiedad que corresponda por territorio.
Otra forma de inversión: operaciones de capital privado (Venture Capital y Private Equity, entre las diferentes nomenclaturas aceptadas en la industria). Es una actividad desarrollada por entidades especializadas que consiste en la aportación de recursos financieros de forma temporal (3-10 años) a cambio de una participación (puede ser tanto mayoritaria como minoritaria) a empresas no cotizadas con elevado potencial de crecimiento. Esta inyección de capital se complementa con un valor añadido: asesoramiento ante problemas concretos, credibilidad frente a terceros, profesionalización de los equipos directivos, apertura a nuevos enfoques del negocio, experiencia en otros sectores o mercados, etc. El objeto del capital privado es contribuir al nacimiento y a la expansión y desarrollo de la empresa, para que su valor aumente.
El capital privado aporta a la empresa, además de recursos financieros, profesionalización, credibilidad y experiencia en el diseño de nuevas estrategias de creación de valor. Es capaz de alinear intereses de accionistas y gestores, desarrollando atractivos esquemas de retribución y motivación de estos últimos. Cuando pasan unos años y la empresa ha generado el valor esperado y está lista para ser desinvertida, organiza un proceso de venta que maximiza el valor de su inversión y también la de los otros socios/accionistas y gestores acompañantes en este tipo de proyectos.
Mediante un préstamo participativo, la entidad prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria, y el criterio para determinar dicha evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier otro que libremente acuerden las partes contratantes. Además, podrá acordarse un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad y se considerará este instrumento como patrimonio neto a efectos de disolución y liquidación de la sociedad, lo que lo convierte en un instrumento de financiación muy útil cercano al capital social.
Igualmente, se podrá acordar una cláusula penal para el caso de amortización anticipada y, en todo caso, el prestatario solo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que este no provenga de la actualización de activos en su balance.