Trámites – proceso de constitución ordinario

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a. Certificación negativa de denominación: el interesado o un autorizado al efecto deberán presentar solicitud al Registro Mercantil Central (RMC) directamente en la oficina con un impreso de solicitud de certificación, por correo electrónico remitiendo una solicitud o carta a las oficinas del Registro Mercantil Central o por vía telemática.

Presentada la solicitud, el RMC emitirá el denominado certificado de reserva de denominación (con una validez de seis, si bien para el otorgamiento de escritura pública se limita a tres meses) para la sociedad que se va a constituir. Si la certificación caducase, se puede solicitar la renovación con la misma denominación acompañando a la solicitud la certificación caducada.

b. Solicitud de NIF provisional (según se indicaba en el apartado 2.2. anterior).

c. Apertura de una cuenta bancaria en España: la nueva empresa deberá tener una cuenta bancaria abierta a su nombre en la que se realizará el desembolso del capital social para que, una vez desembolsados, la entidad de crédito emita los correspondientes certificados de depósito.

d. Otorgamiento de acta de manifestaciones de titularidad real: el notario ante el que se vaya a constituir la sociedad deberá recoger en un acta las manifestaciones sobre la titularidad real de la nueva empresa, en cumplimiento del artículo 4 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y el Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

e. Otorgamiento ante notario de escritura pública en la que constarán:

• La identificación del socio o socios fundadores (si es persona jurídica, también de la persona física representante). Los socios pueden estar representados para este acto si bien deberá aportarse poder notarial suficiente al efecto (y aquellos poderes otorgados en el extranjero deberán estar debidamente legalizados, incluida apostilla de La Haya cuando corresponda).
• Manifestación del titular real (en los términos del apartado (d) anterior).
• La voluntad de los otorgantes de constituir el tipo de sociedad que se trate.
• La identificación de las aportaciones que cada socio realice y el número de identificación de cada acción o participación que se le atribuya.
• Los datos identificativos de las personas que vayan a desempeñar la administración de la sociedad y su aceptación del cargo.
• El Código Nacional de Actividad (CNAE).
• El NIF provisional.
• Los estatutos sociales en los que, al menos, se incluirá: denominación social que incluirá al final la clase de sociedad; descripción del objeto social; domicilio social; la cifra de capital social y el número de acciones o participaciones en los que se divide así como el valor nominal de cada acción o participación; estructura del órgano de administración; modo de deliberar y adoptar acuerdos por sus órganos colegiados; la duración de la sociedad, que puede ser indefinida; la fecha de comienzo de las operaciones y fecha de cierre de cada ejercicio.
• En el caso de las S.A. si no se hubiera desembolsado el total del capital social, el porcentaje desembolsado y el plazo máximo establecido para su desembolso y, además, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.
• Declaración a posteriori de la inversión extranjera ante el Registro de Inversiones Extranjeras de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. Cuando se trate de inversiones extranjeras procedentes de territorios o países considerados paraísos fiscales, habrá que realizar declaración previa.
• A la escritura se adjuntarán: el certificado del RMC acreditativo de la no existencia de la denominación social elegida por otra sociedad; el certificado bancario del desembolso del capital social; la descripción de las aportaciones no dinerarias y el valor atribuido a las mismas y, en el caso de las S.A, el informe del experto independiente del valor de las aportaciones no dinerarias; los escritos de aceptación al cargo de los administradores nombrados.

f. Solicitud de inscripción en el Registro Mercantil de Asturias del domicilio social: para ello, el Registro Mercantil debe poder acceder a la escritura de constitución que será remitida telemáticamente por el notario o, en su defecto, presentada por el interesado presencialmente.

g. Calificación e inscripción en el Registro Mercantil de Asturias: el Registro Mercantil calificará y, si no aprecia defectos, inscribirá la nueva empresa en el plazo de 15 días a contar desde la fecha del asiento de presentación de la escritura de constitución, salvo que concurra justa causa que suponga la necesidad de extender este plazo hasta los 30 días.

h. NIF definitivo (según se indicaba en el apartado 2.2. anterior).

i. Cuestiones fiscales y laborales: sin perjuicio de lo indicado en los apartados correspondientes del presente documento, la sociedad deberá:

• Darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (presentando el Modelo 036), antes del inicio de la actividad mercantil, indicando la actividad a desarrollar y el motivo de la exención del impuesto si aplica (estarán exentas, además de las personas físicas en todo caso, las personas jurídicas durante los dos primeros años de ejercicio de actividades, las persona jurídicas cuyo importe neto de cifra de negocios sea inferior a 1.000.000 €, las asociaciones y fundaciones de personas con discapacidades físicas, psíquicas y/o sensoriales, sin ánimo de lucro por aquellas actividades de índole pedagógico, asistencial y científico.
• Darse de alta en el Impuesto sobre el Valor Añadido.
• Obtener la correspondiente licencia de apertura o funcionamiento o, en su caso, autorización de la autoridad competente para el ejercicio de la actividad en cuestión (emitida por el Ayuntamiento y/o la Administración autonómica o estatal). No obstante, la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios, los establecimientos permanentes destinados a las actividades comerciales minoristas y a la prestación de determinados servicios previstos en la propia ley con una superficie útil de exposición y venta no superior a 750 metros cuadrados no necesitarán, con carácter general, la obtención de una licencia previa de apertura y actividad, sino la presentación de una declaración responsable o comunicación previa. No obstante, cuando la actividad comercial proyectada implique la puesta de una gran superficie comercial será necesario disponer de una autorización sectorial o título equivalente otorgado por la Administración autonómica.